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关于部分超募资金使用计划的公告

浏览次数: 日期:2010年12月23日 11:13

股票代码:002406 股票简称:远东传动 公告编号:2010-023

 

许昌远东传动轴股份有限公司

 

关于部分超募资金使用计划的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、超募资金到位与管理情况

许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】441 号文核准,公司向社会公开发行人民币普通(A 股)4,700 万股,发行价格每股26.60 元,共募集资金人民币125,020 万元,扣除发行费用35,300,389.79 元,实际募集资金净额1,214,899,610.21 元,扣除公司三个募投项目计划使用资金合计348,220,000 元,超额募集资金866,679,610.21 元。2010年6 月26 日,公司第一届董事会第十二次会议决议用超额募集资金偿还银行借款10,000 万元和补充流动资金6,000 万元,现在超额募集资金余额706,679,610.21 元,存于公司募集资金专门帐户。

二、本次部分超募资金使用计划的安排

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29 号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司发展战略及实际经营情况,经公司董事会谨慎研究决定,同意如下超募资金使用计划,本次使用超募资金23,888 万元用于新项目及投资设立子公司。具体情况如下:

(一) 汽车传动轴工程技术研发中心项目

1、项目基本情况::该项目位于河南省许昌县尚集镇工业园区,占地面积约50 亩,计划总投资:3,029 万元,其中:土建费用1,135.43万元,占总投资37.5%;设备购置费1,313.64 万元,占总投资43.4%;设备安装费194.26 万元,占总投资6.4%;其它费用385.61 万元,主要是建设单位管理费、勘察设计费、监理费、办公家具费、招标代理费、预备费等,占总投资12.7%。项目投资3,029 万元全部由超募资金解决。

2、可行性分析:

(1)企业自身发展的需要

为使公司继续保持国内传动轴行业的龙头地位,进一步提升公司的综合竞争实力,推进公司全球传动轴产品供应商战略,逐步扩大海外市场份额,成为国家级的汽车零部件制造企业,必须充分发挥已有的优势,强力推进产品升级,稳定国内市场,主动参与国际市场竞争。这就迫切需要创建技术研发中心,提高企业自主创新能力,以推动企业和我国汽车零部件行业的快速发展。

(2)响应政府政策的需要

《河南省汽车产业调整振兴规划》政策措施中提出:加强企业自主创新能力建设。加快构建以企业为主体的技术创新体系,支持具备条件的企业申报高技术企业、创新型(试点)企业,建设国家、省级工程技术研究中心、工程研究中心、重点实验室和企业技术中心,建立博士后工作站,建设汽车及零部件共性技术研发和检测平台,提高节能、环保、安全等关键技术水平和新产品开发能力。对具有国内先进水平和自主知识产权的研发项目,优先安排自主创新专项资金支持。符合汽车产业化技术进步目录项目,优先列入省重点科技攻关计划。加强汽车及零部件企业与科研院校技术合作,实现资源共享,促进产学研一体化。公司积极响应政府号召,建立技术研发中心势在必行。

(3)加快科技成果转化的需要

河南省拥有许多高等院校,在机械加工生产技术研究与开发方面取得了许多新成果,但大部分成果在生产实践中得不到及时、有效地推广和应用,科研与生产脱节问题比较突出,实验室与生产之间缺乏有效的链接机制和转化平台。建立技术研发中心,既可将实验的新成果、新技术尽快实现商品化和产业化,缩短其成果转化周期,又可增强科研单位和生产单位的活力,探索出一条科技与经济紧密结合的有效途径,从而带动河南汽车工业之传动轴加工业快速发展。综上所述,公司汽车传动轴工程技术研发中心项目既是企业自身发展需求,也是科技成果转化的需要,因此,按照政府政策要求建设该项目是可行的且十分必要的。

3、项目实施进度:该项目建设周期从报告编制开始,建设期为两年。项目预计2010 年10 月开始建设施工,预计2012 年10 月项目竣工。

4、经济效益分析:项目计划总投资3,029 万元,工程技术研发中心建成后,将进一步增强公司的研发体系,为公司完善产业链、拓展市场提供了技术保障,也为公司成为中国传动轴研发基地和中国传动轴质量监督检验中心提供了强力支持。该项目的实施,能够提升公司的核心竞争力,缩短新技术成果实现商品化、产业化转化周期,带动传动轴加工业的快速发展,推动汽车行业的科技进步和发展。

5 项目实施主体:该项目由公司实施。6 项目审批情况:项目立项、环评批复尚在办理中。

(二)增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5

万吨传动轴零部件锻造项目”

1、项目基本情况:项目位于许昌县尚集镇工业园区内,占地70亩。“年产3.5 万吨锻件项目”总投资12,859 万元,其中:建设投资10,925 万元,铺底流动资金1,934 万元。项目总投资12,859 万元全部由超募资金解决。

2、可行性分析:由于公司是国内规模最大的商用车传动轴制造企业,截止2009 年底,生产能力为140 万套/年,随着“年产100 万套商用车传动轴项目”在逐步实施,目前生产能力达180 万套/年,每年对锻件的需求量在900 万件左右,而现在公司全资子公司中兴锻造的锻造能力仅为530 万件/每年,远不能满足现在公司的需求,制约了公司进一步的发展。公司利用下属全资子公司中兴锻造多年的生产经验和技术以及中原锻造原辅材料资源丰富、交通运输价廉、人力资源便宜等条件,建设“年产3.5 万吨锻件项目”,一方面可以完善企业产业链、降低生产成本,增强企业核心竞争力,另一方面本项目生产的3.5 万吨锻件,全部供公司内部使用,产品市场明确有保障,发展前景良好。

3、项目实施进度:项目建设期为1.5 年,建设投资第一年投入70%,第二年投入30%;投产期2.5 年,项目建成后当年达产30%,第二年达产70%,第三年达产100%。项目预计2010 年10 开始建设施工,预计2012 年4 月项目竣工。

4、经济效益分析:“年产3.5 万吨锻件项目”建成后,新增年产各类商用车传动轴专用锻件3.5 万吨,新增营业收入27,807 万元,净利润3,576 万元。项目总投资收益率28.79%,资本金净利润率27.81%,项目投资回收期(所得税前)4.95 年。本项目建成后,以生产能力利用率计算的盈亏平衡点为:BEP=固定成本/(营业收入-税金-可变成本)×100%=31.09%。

5、项目风险分析:当固定资产投资上升10%或销售价格下降10%、原材料价格上升101%、负荷下降10%时,项目(财务内部)收益分别为29.72%、15.76%、19.43%、28.92%,上述计算结果表明销售价格的变化对项目效益影响较明显,其余各项因素的变化对项目效益的影响均不明显,项目具有一定的抗风险能力。

6、项目实施主体:该项目由公司全资子公司实施。由公司将超募资金12,859 万元增资投入中兴锻造,其中:6,000 万元作为注册资本,6,859 万元计入资本公积。

7、项目审批情况:项目尚未办理立项、环保批复。

(三)在安徽省合肥市设立全资子公司项目

1、项目基本情况:新公司位于安徽省合肥市包河工业区,公司名称为合肥远东传动轴有限公司(以工商注册为准,以下简称“合肥远东”),合肥远东主要建设项目为新建年产55 万套商用车传动轴生产线项目。项目总投资及注册资本金为8,000 万元,其中:工业用地使用权33,400 ㎡ (50 亩地),投资1,000 万元;厂房及办公楼20,000 ㎡,投资2,000 万元;生产及运输设备2,800 万元;流动资金2,200 万元。项目总投资及注册资本金为8,000 万元全部由超募资金解决。

2、可行性分析:安徽省汽车工业的发展同时也带动了汽车零部件产业的快速发展,经测算2010 年安徽省主机生产厂商用车传动轴需求量将达到85 万根,我公司2009 年和2010 年上半年在该市场商用车传动轴销售量分别为123,827 根和102,194 根,仅占市场需求量的24%。

3、项目实施进度:项目预计2010 年12 月开始建设施工,预计2011 年12 月项目竣工。

4、经济效益分析:实现年产55 万根生产能力,实现年收入27,500万元,年实现利润2,750 万元,年实现净利润2,060 万元。

5、项目风险分析:当固定资产投资上升10%或销售价格下降10%、原材料价格上升10%、负荷下降10%时,项目财务内部收益分别为27.95%、13.72%、18.48%、26.25%,均大于融资前税前基准收益率12%,上述计算结果表明各项因素的变化对项目效益的影响均不明显,项目具有较强的抗风险能力。

6、项目实施主体:该项目由公司全资子公司合肥远东(拟注册名称)实施。由公司将超募资金8,000 万元投入合肥远东(拟注册名称),注册资本金8,000 万元。

7、项目审批情况:项目立项、环评批复尚在办理中。上述公司超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议批准。对于合肥远东年产55 万套商用车传动轴生产线项目中的流动资金2,200 万元,公司承诺将全部用于本项目的生产经营,并且承诺公司在最近十二个月内不进行证券投资等高风险投资,在今后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。本次拟投的三个项目没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

三、剩余超募资金的使用

公司投资实施上述项目后,剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理,公司将结合发展规划及实际经营需要投资于公司的主营业务,妥善安排剩余超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。

四、董事会审议程序及表决结果

2010 年8 月20 日,公司第一届董事会第十四次会议以9 票赞成,0票反对,0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案》、《关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5 万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》、《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》,同意上述超募资金使用计划。

五、专项意见说明

1、公司监事会发表的意见:上述三个超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。超募资金使用计划的实施,将有助于提高超募资金的使用效率,有利于提高公司核心竞争力,进一步提高公司经营效益,符合全体股东利益,是合理、合规和必要的。同意将上述三个议案提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事发表的意见:公司使用部分超募资金建设新项目及设立子公司,符合公司发展战略,有助于提高公司超额募集资金使用效率,与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况;有利于公司的长远发展,不存在损害全体股东利益的情况,履行了必要的审批程序,符合深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,同意公司本次部分超募资金使用计划事宜。同意公司使用超额募集资金中的 23,888 万元用于上述三个项目。

3、公司保荐机构发表的意见:经核查,本保荐机构认为,远东传动本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;远东传动使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目,有助于缩短技术成果转化周期,增强企业持续、快速发展的能力;使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5 万吨传动轴零部件锻造项目”,有助于完善企业产业链、降低生产成本;使用部分超募资金在安徽省合肥市设立全资子公司,贯彻了 公司“零时间、零距离、零库存”的营销理念,有助于增加公司在安徽主机生产厂的配套份额,降低物流费用,全方位服务于客户;远东传动上述募集资金使用行为经过了必要的法律程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此,保荐机构同意远东传动以超募资金3,029 万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”、以超募资金12,859 万元对中兴锻造增资并全部用于建设“年产3.5 万吨传动轴零部件锻造项目”和以超募资金8,000 万元在安徽省合肥市包河工业区投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司(以工商注册登记为准)的使用事项。

特此公告。

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

二零一零年八月二十日

备查文件:

1、许昌远东传动轴股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议;

2、许昌远东传动轴股份有限公司第一届监事会第十次会议决议;

3、独立董事发表的意见

4、保荐机构专项审核意见

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