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中原证券关于2011年度关联交易预计额度的核查意见

浏览次数: 日期:2011年3月28日 16:24

中原证券股份有限公司

 

关于许昌远东传动轴股份有限公司
 

2011年度关联交易预计额度的核查意见
 

中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”)作为许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“远东传动”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对远东传动第二届董事会第二次会议审议的2011年度日常关联交易预计进行了审慎核查,具体情况如下:

一、关联方介绍和关联关系

(一)北京北汽远东传动部件有限公司(以下简称“北汽远东”)

1、基本情况

法定代表人:陈卫民

注册资本:人民币4,000万元

经营范围:生产销售汽车传动部件产品;销售汽车部件、机电设备及配件、电子产品、金属材料、化工产品、建筑材料、机械电器设备。
2、与公司的关联关系
北汽远东为公司与北京汽车工业控股有限公司合资设立的公司,其中公司占股49%,北汽控股占股51%。此外,公司董事刘延生担任北汽远东的副董事长,公司副总经理赵保江担任北汽远东的董事,公司财务总监兼董事会秘书张卫民担任北汽远东的董事,公司副总经理王伟担任北汽远东的董事兼总经理。北汽远东为公司的关联法人。
        北汽远东依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至2010年末,总资产15,243.52万元,净资产6,516.19万元,2010年度净利润278.38万元。

(二)重庆重汽远东传动轴有限责任公司(以下简称“重汽远东”)

1、基本情况

法定代表人:葛子义

注册资本:人民币5,120万元

经营范围:各类汽车传动轴、工程机械传动轴总成、制动器、汽车零部件开发研制、生产销售;技术咨询及第三产业。
2、与公司的关联关系
重汽远东为公司与重庆重型汽车集团有限责任公司合资设立的公司,其中公司占股50%,重庆重汽占股50%。此外,公司董事刘延生和葛子义分别担任重汽远东的董事、董事长,公司董事史彩霞担任重汽远东的财务总监。重汽远东为公司的关联法人。

        重汽远东依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至2010年末,总资产10,836.90万元,净资产6,260.70万元,2010年度利润841.53万元。
(三)许昌正阳机械有限公司(以下简称“许昌正阳”)
1、基本情况

法定代表人:刘延德

注册资本:人民币500万元

经营范围:机械配件,铝合金制件的加工、销售。
2、与公司的关联关系
公司控股股东、董事长刘延生先生的亲属(兄弟)刘延德持有许昌正阳100%的股权。许昌正阳为公司的关联法人。 许昌正阳及其前身专业从事毛坯件的生产,所生产毛坯件能够及时满足远东传动生产经营需要,与远东传动有较长时期的业务往来。

二、关联交易概况

2011年公司与北汽远东、重汽远东和许昌正阳在商品销售和材料采购方面将发生日常性关联交易,预计2011年度交易情况如见下表:
 

关联交易类别

关联人

2010年交易金额

2011年预计交易金额

备注

商品销售

北京北汽远东传动部件有限公司

20672.92万元

总计不超过30,000万元

销售传动轴总成及配件

商品销售

重庆重汽传动轴有限责任公司

2814.86万元

总计不超过4,000万元

销售传动轴总成及配件

商品销售

许昌正阳机械有限公司

1283.35万元

总计不超过1600万元

采购毛坯件

三、关联交易的定价原则和依据

公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则,其中公司向北汽远东和重汽远东销售的传动轴总成的价格由双方参照市场价格协商确定,向北汽远东和重汽远东销售的配件的价格由双方参照传动轴总成的市场价格、配件的成本、合理的毛利等因素协商确定;公司从许昌正阳采购毛坯件将完全按照市场价格定价。

四、关联交易的目的以及对远东传动的影响
根据远东传动与北汽控股就设立北汽远东所订立合资协议的约定,北汽控股支持北汽远东在北汽福田和北京汽车制造厂有限公司的市场份额达到80%,在北汽远东产能不足时,由远东传动代为供货。北汽远东现有规模无法满足北汽福田和北京汽车制造有限公司的需求,由远东传动向北汽远东提供传动轴主要配件,北汽远东进行装配后对外销售;对于客户急需产品,北汽远东则要求远东传动直接供应传动轴总成。在北汽远东完全达产前,远东传动与北汽远东之间将会继续发生传动轴总成或配件的交易。远东传动依据合资协议向北汽远东销售传动轴总成和配件,贯彻了公司“精益生产零距离,汽车基地办分厂”营销策略和“零时间、零距离、零库存”营销理念,使公司能通过北汽远东就近供应北汽福田和北京汽车制造有限公司等客户,有利于公司提高产品的市场份额,增加公司的主营业务收入。

          远东传动向重汽远东销售传动轴总成和配件,有利于贯彻公司“精益生产零距离,汽车基地办分厂”营销策略和“零时间、零距离、零库存”营销理念,使公司能通过重汽远东就近供应四川长江起重机有限责任公司、重庆重汽集团和上汽依维柯红岩商用车有限公司等客户。实施交易后公司将进一步增加产品销售额,提高公司产品的市场额。    

          远东传动从许昌正阳采购生产所需毛坯件,能就近取得更广泛、快捷的毛坯件供应,满足公司日益扩张的产能需求。

            综上,公司对北汽远东和重汽远东2011年预计发生的关联销售为公司正常生产经营所需,有利于公司增加销售额和提高市场份额,符合公司的实际经营和发展需要;公司对关联方许昌正阳的关联采购采购占同期采购总额比重较小,不会因此类交易对关联人形成依赖,交易价格公允,不存在损害公司利益的情形。

五、保荐机构核查意见 经过对关联交易的必要性、程序的合规性等进行核查,本保荐机构认为:远东传动与关联方发生的关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不会对公司的独立性产生影响;远东传动与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项,以市场价格为定价基础,符合公开、公平、公正的原则;公司与关联方发生的关联交易,没有损害公司和中小股东的利益,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

(本页无正文,专用于《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司2011年度关联交易预计额度的核查意见》之签署盖章页)

 

保荐代表人签名: 赖步连 曾小军

 

中原证券股份有限公司(盖章)

 

年 月 日

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